корпоративное право


РОСТОВСКИЙ ФИЛИАЛ
ФЕДЕРАЛЬНОГО ГОСУДАРСТВЕННОГО БЮДЖЕТНОГО ОБРАЗОВАТЕЛЬНОГО УЧРЕЖДЕНИЯ ВЫСШЕГО ОБРАЗОВАНИЯ
«РОССИЙСКИЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ УНИВЕРСИТЕТ ПРАВОСУДИЯ»
(г. Ростов-на-Дону)
Кафедра гражданского права
ОСНОВНАЯ ОБРАЗОВАТЕЛЬНАЯ ПРОГРАММА
по направлению подготовки 40.04.01. «Юриспруденция»
Магистерская программа«Юрист в частно-правовых спорах»
Учебно-методический комплекс по дисциплине
КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО
Фонд оценочных средств для промежуточной аттестации обучающихся по дисциплине (модулю)
Курс 1,2
Семестры: 2,3 (заочная)
Форма обучения: заочная
Срок освоения ООП по форме обучения: Заочная - 2 года;
Квалификация (степень выпускника) «МАГИСТР»
Ростов-на-Дону, 2015
Составители:Казaрян К.В., кандидат юридических наук, ст. преподаватель кафедры гражданского права Ростовского филиала ФГБОУВО «РГУП»
Учебно-методические материалы по освоению дисциплины (Учебно-методические рекомендации для студентов по изучению дисциплины (модуля))разработаны в соответствии с требованиями Федерального государственного бюджетного образовательного стандарта высшего образования по направлению подготовки 40.04.01. «Юриспруденция»
Обсуждены на заседании кафедры гражданского права (протокол №2 от 28 сентября 2015 года).
Заведующий кафедрой гражданского права Ростовского филиала ФГБОУ ВО «РГУП» Корецкий А.Д., д.ю.н., профессор, 28.09.2015
@ Ростовский филиал ФГБОУ ВО «РГУП», 2015
© Казaрян К.В., 2015
СОДЕРЖАНИЕ
1. Общие положения………………………………………………………….…..4
2. Вид и процедура проведения промежуточной аттестации………………..…5
3. Методические указания к проведению промежуточной аттестации…...…..5
4.Вопросы для контрольной работы…........................................……………………………………………..….8
5. Тесты………………………………………………………………...................16
6. Вопросы для рефератов.........................................................………………...31
1. Общие положения
Фонд оценочных средств по дисциплине является неотъемлемой частью нормативно-методического обеспечения системы оценки качества освоения студентами основной образовательной программы высшего профессионального образования и обеспечивает повышение качества образовательного процесса.
ФОС по дисциплине представляет собой совокупность контролирующих материалов, предназначенных для измерения уровня достижения студентом установленных результатов обучения.
ФОС по дисциплине используется при проведении текущего контроля успеваемости и промежуточной аттестации студентов.
ФОС входит в состав учебно-методического комплекса дисциплины.
Фонд оценочных средств по дисциплине разработан в соответствии с:
- Закона РФ от 29.12.2012 г. № 273-ФЗ «Об образовании»;
- Федерального закона от 22.08.1996 г. № 125-ФЗ «О высшем и послевузовском профессиональном образовании»;
- постановления Правительства РФ от 14 февраля 2008 г. № 71 «Об утверждении Типового положения об образовательном учреждении высшего профессионального образования (высшем учебном заведении)»;
- федеральных государственных образовательных стандартов высшего профессионального образования (далее – ФГОС ВПО);
- Устава Университета.
Задачи фонда оценочных средств для промежуточной аттестации обучающихся по дисциплине:
- контроль и управление процессом приобретения студентами необходимых знаний, умений, навыков и уровня сформированности компетенций, определенных в ФГОС ВПО по соответствующему направлению подготовки (специальности);
- контроль и управление достижением целей реализации ООП, определенных в виде набора общекультурных и профессиональных компетенций выпускников;
- оценка достижений студентов в процессе изучения дисциплины с выделением положительных/отрицательных результатов и планирование предупреждающих/корректирующих мероприятий;
- обеспечение соответствия результатов обучения задачам будущей профессиональной деятельности через совершенствование традиционных и внедрение инновационных методов обучения в образовательный процесс университета.
Текущий контроль успеваемости включает в себя оценку аудиторной и внеаудиторной работы студента.
Текущий контроль успеваемости может представлять собой: опрос (устный или письменный), проверку своевременного и качественного выполнения контрольных заданий, тестовых и иных заданий, письменных отчетов, рефератов, иных научных результатов деятельности.
Данный вид контроля призван стимулировать студентов систематически выполнять самостоятельную работу, совершенствовать уровень своих общекультурных и профессиональных компетенций.
Промежуточный контроль осуществляется в рамках завершения изучения учебной дисциплины. Он позволяет определить качество ее освоения, знания и умения, степень сформированности общекультурных и профессиональных компетенций. Промежуточный контроль проводится в форме экзаменов, зачетов с оценкой, зачетов, защиты курсовых проектов.
Промежуточный контроль подводит итоги работы студентов за семестр или за год. Результаты промежуточного контроля успеваемости лежат в основе принятия решения кафедрой о переводе или не переводе магистранта на следующий год обучения.
Итоговая государственная аттестация включает сдачу междисциплинарного экзамена.
Цель междисциплинарного государственного экзамена по цивилистическим дисциплинам - выявить уровень теоретической и практической подготовки бакалавров и умения применять полученные знания, умения и навыки при анализе и принятии решений в области профессиональной деятельности.
2. Вид и процедура проведения промежуточной аттестации
Промежуточная аттестация оценивает результаты учебной деятельности студента за семестр. Организация заключительного контроля регламентируется рабочим учебным планом, расписанием учебных занятий и программами учебных дисциплин, утверждаемыми кафедрой. Контроль качества освоения образовательной программы осуществляется путем проведения промежуточной аттестации (заключительного контроля) знаний студентов в форме экзаменов, дифференцированных зачетов, зачетов, а также защиты курсовых работ или отчетов по производственной практике.
3. Методические указания к проведению промежуточной аттестации
Подготовка студентов к зачету включает три стадии:
- самостоятельная работа в течение учебного года (семестра);
- непосредственная подготовка в дни, предшествующие зачету;
- подготовка к ответу на вопросы на зачете.
На непосредственную подготовку к зачету студенту отводится не менее двух дней. Ее целесообразно начать с планирования и подбора нормативно-правовых источников и литературы. Прежде всего, следует внимательно перечитать учебную программу и программные вопросы для подготовки к зачету, чтобы выделить из них наименее знакомые. Далее должен следовать этап повторения всего программного материала. На эту работу целесообразно отвести большую часть времени. Следующим этапом является самоконтроль знания изученного материала, который заключается в устных ответах на программные вопросы, выносимые на зачет. Тезисы ответов на наиболее сложные вопросы желательно записать, так как в процессе записи включаются дополнительные моторные ресурсы памяти.
Предложенная методика непосредственной подготовки к зачету может быть и изменена. Так, для студентов, которые считают, что они усвоили программный материал в полном объеме и уверены в прочности своих знаний, достаточно беглого повторения учебного материала. Основное время они могут уделить углубленному изучению отдельных, наиболее сложных, дискуссионных проблем.
Литература для подготовки к зачету обычно рекомендуется преподавателем. Она также может быть указана в программе курса и учебно-методических пособиях. Однозначно сказать, каким именно учебником нужно пользоваться для подготовки к зачету, нельзя, потому что учебники пишутся разными авторами, представляющими свою, иногда отличную от других, точку зрения по различным научным проблемам. Поэтому для полноты учебной информации и ее сравнения лучше использовать не менее двух учебников (учебных пособий). Студент сам вправе придерживаться любой из представленных в учебниках точек зрения по спорной проблеме (в том числе отличной от позиции преподавателя), но при условии достаточной научной аргументации. Нормативные источники должны быть проработаны в объеме учебной программы, для чего необходимо использовать рекомендованные сборники документов. Хорошим подспорьем здесь могут быть справочные правовые системы.
Основным источником подготовки к зачету является конспект лекций. Учебный материал в лекции дается в систематизированном виде, основные его положения детализируются, подкрепляются современными фактами и нормативной информацией, которые в силу новизны, возможно, еще не вошли в опубликованные печатные источники. Правильно составленный конспект лекции содержит тот оптимальный объем информации, на основе которого студент сможет представить себе весь учебный материал.
Следует точно запоминать термины и категории, поскольку в их определениях содержатся признаки, позволяющие уяснить их сущность и отличить эти понятия от других.
В ходе подготовки к зачету студентам необходимо обращать внимание не только на уровень запоминания, но и на степень понимания категорий и реальных юридических проблем. А это достигается не простым заучиванием, а усвоением прочных, систематизированных знаний, аналитическим мышлением. Следовательно, непосредственная подготовка к зачету должна в разумных пропорциях сочетать и запоминание, и понимание программного материала. В этот период полезным может быть общение студентов с преподавателем по дисциплине на групповых и индивидуальных консультациях.
Вопросы для контрольной работы
Вариант контрольной работы определяется по букве фамилии:
I вариант – от А до З
II вариант – от И до П
III вариант – от Р до Ц
IV вариант – от Ч до Я
Вариант 1
Практическое задание 1
Один из акционеров ЗАО подал заявление-уведомление о продаже своего пакета акций другим акционерам или, в случае их отказа, третьим лицам. На собрании акционеров было принято решение об отказе покупать выставленные на продажу акции по заявленной цене.
Через 2 недели акционер, заявивший о продаже акций, сообщил общему собранию акционеров, что принадлежащие ему акции не проданы, и сделал новое заявление о продаже своего пакета акций по цене ниже первоначальной. Собрание акционеров постановило в месячный срок рассмотреть заявление о продаже и дать ответ. До окончания срока (за 9 дней) на внеочередном собрании акционеров три акционера выразили желание купить выставленные на продажу акции. Вместе с тем, собрание акционеров постановило до указанного срока (в течение оставшихся девяти дней) определить порядок оплаты (условия акционера-продавца). За один день до истечения указанного срока акционер отзывает свое заявление.
Вопросы:
1. Правомерен ли отзыв заявления-уведомления о продаже акций?
2. При каких условиях может быть действительно первое заявление-уведомление (в котором цена акций выше)?
3. Возможно ли оспаривать действия акционера-продавца в судебном порядке?
Практическое задание 2
Петров Сергей Александрович обратился в Арбитражный суд Псковской области с иском к Новикову Юрию Викентьевичу и Брюсову Виктору Борисовичу о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи 9536 обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Великолукское" (далее - Общество).
К участию в деле в качестве третьего лица привлечен Великолукский филиал открытого акционерного общества "Северо-Западный регистрационный центр" (далее - Центр).
По утверждению Петрова С.А., согласно предоставленным Центром сведениям 9536 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества, составляющих 52,215% уставного капитала организации, принадлежат Новикову Ю.В. на основании заключенного с Брюсовым В.Б. договора купли-продажи акций.
Указывая, что до заключения договора купли-продажи акций Новиков Ю.В. не являлся акционером Общества, Петров С.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, полагая, что при совершении данной сделки были нарушены предусмотренные пунктом 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" правила о преимущественном праве акционеров Общества на приобретение акций данной организации. Иск мотивирован ссылками на указанную норму права и пункт 7.5 устава Общества.
Лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что Петров С.А. является акционером Общества.
Возражая против удовлетворения иска, Новиков Ю.В., отрицая наличие заключенного между ним и Брюсовым В.Б. договора купли-продажи акций, указывает, что права на ценные бумаги перешли к нему на основании соглашения об отступном от 03.02.2009. По условиям соглашения об отступном Брюсов В.Б. предоставляет принадлежащие ему на праве собственности 9490 обыкновенных акций Общества Новикову Ю.В. в качестве отступного взамен исполнения обязательств по договору займа от 01.09.2008
На момент заключения данного соглашения Новиков Ю.В. уже являлся акционером Общества и владел 5 обыкновенными акциями Общества, что подтверждается выпиской из реестра акционеров, составленной Центром по состоянию на 21.11.2008, в связи с чем ссылка истца на нарушение ответчиками его преимущественного права на приобретение спорных акций является несостоятельной.
Согласно составленной Центром по состоянию на 13.03.2009 справке об операциях, проведенных за период с 03.02.2009 по 05.02.2009 включительно по лицевому счету N 002338, владельцем которого является Новиков Ю.В., к последнему от Брюсова В.Б. перешло право собственности на 9498 обыкновенных акций Общества.
Доказательств отчуждения Брюсовым В.Б. Новикову Ю.В. большего количества акций Общества в материалах дела не имеется.
Кроме того, в соответствии с составленной Центром выпиской из реестра акционеров Общества Новиков Ю.В. по состоянию на 21.11.2008 владел обыкновенными акциями Общества в количестве 5 штук. Доказательств отчуждения Новиковым Ю.В. указанных ценных бумаг в деле не имеется. Таким образом, Новиков Ю.В. на момент перехода к нему права собственности на акции Общества, ранее принадлежавшие Брюсову В.Б., уже являлся акционером Общества.
Какое решение должен вынести суд?
Должно ли Общество быть привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора?
Решите тесты:
1. Надзорные функции по отношению к исполнительному органу призван осуществлять орган:а) общее собрание;б) совет директоров;в) исполнительный директор.
2. При кумулятивном голосовании:а) голосование проводится по бюллетеням но только при личном участии акционеров;б) число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между кандидатами;в) число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса только полностью за одного кандидата.
3. Количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) «обычного» общества должен быть не менее:а) чем 3 члена;б) чем 5 членов;в) чем 7 членов.
4.Членом наблюдательного совета может быть:а) физическое и юридическое лицо;б) индивидуальный предприниматель или юридическое лицо;в) только физическое лицо.
5. Заседание совета директоров созывает:а) единоличный исполнительный орган;б) общее собрание;в) председатель совета директоров или один из членов совета директоров, осуществляющий по решению совета директоров функции председателя.
6. Когда количество членов совета директоров сократилось так, что их стало меньше количества, составляющего в соответствии с уставом кворум:а) полномочия совета директоров прекращаются;б) совет директоров пока не созывается;в) функции совета директоров автоматически передаются коллегиальному исполнительному органу.
7. При голосовании на заседаниях совета директоров:а) каждый член данного органа обладает процентом голосов пропорциональным количеству акций, которыми он обладает;б) каждый член данного органа обладает процентом голосов соответствующим его статусу;в) каждый член данного органа обладает одним голосом. 
8. В соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах», образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению:а) общего собрания акционеров;б) общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров общества;в) совета директоров общества.
9. Председатель совета директоров:а) не может быть одновременно единоличным исполнительным органом или членом коллегиального исполнительного органа;б) может быть одновременно единоличным исполнительным органом или членом коллегиального исполнительного органа;в) не может быть одновременно единоличным исполнительным органом.
10. К полномочиям единоличного исполнительного органа относятся:а) разработка стратегии развития общества; утверждение штатов; издание приказов и указаний;б) представление интересов общества; совершение сделок от имени общества; в) представление интересов общества; совершение сделок от имени общества; утверждение штатов; издание приказов и указаний.
11. Минимальное количество членов ревизионной комиссии по закону должно составлять:а) 3 человека;б) 5 человек;в) не установлен обязательный минимум.
12. Члены ревизионной комиссии:а) не могут переизбираться на новый срок;б) могут переизбираться на новый срок только если это прямо указано в локальных актах;в) могут переизбираться на новый срок неограниченное число раз. 
13. В состав ревизионной комиссии не могут избираться:а) члены совета директоров общества, лица, занимающие иные должности в органах управления общества, члены счетной комиссии;б) члены совета директоров общества, лица, занимающие иные должности в органах управления общества;в) члены исполнительного органа.
14. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества, ревизионная комиссия (ревизор) составляет:а) заключение;б) протокол;в) иной документ.
15. Представители государства или муниципального образования в совете директоров открытого общества:а) не несут ответственности за свои деяния;б) не несут ответственность, поскольку за ни отвечает государство или муниципалитет;в) несут ответственность наряду с другими членами совета директоров (наблюдательного совета) открытого общества.
16. Из чего состоят убытки:а) из упущенной выгоды и абстрактных убытков;б) из реального ущерба и упущенной выгоды;в) из реального ущерба и вреда.
17. В каких случаях решения совета директоров (наблюдательного совета), исполнительного органа (единоличного или коллегиального) могут быть оспорены в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным:а) если принятые решения не отвечают требованиям закона и иных нормативных правовых актов и нарушают права и законные интересы акционеров;б) если принятые решения не отвечают требованиям закона и иных нормативных правовых актов;в) если принятые решения нарушают права и законные интересы акционеров.
18. Защита корпоративных прав:а) представляет собой предусмотренную законом возможность реализовать меры правоохранительного характера в только целях устранения препятствий в осуществлении корпоративных прав;б) представляет собой предусмотренную законом возможность реализовать меры правоохранительного характера только в целях восстановления нарушенных прав;в) представляет собой предусмотренную законом возможность реализовать меры правоохранительного характера в целях устранения препятствий в осуществлении корпоративных прав, а также восстановления нарушенных прав.
19. Арбитражный суд вправе оставить обжалуемое решение собрания акционеров в силе, если:а) голосование акционера, обратившегося за защитой нарушенных прав, не могло повлиять на результаты голосования; допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру;б) голосование акционера, обратившегося за защитой нарушенных прав, не могло повлиять на результаты голосования;в) решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
20. Третейский суд - это:а) государственный суд;б) негосударственный суд;в) административный орган.
21. Способы защиты прав представляют собой:а) законодательно закрепленные меры, посредством которых производится пресечение и предупреждение нарушений субъективных прав, а также восстановление прав в случае их нарушения;б) законодательно закрепленные средства, посредством которых производится восстановление прав в случае их нарушения;в) любые меры, направленные на пресечение и предупреждение нарушений субъективных прав, а также восстановление прав в случае их нарушения.
22. Неюрисдикционная форма защиты прав:а) форма, при которой защита осуществляется по требованию управомоченного лица судом;б) форма, при которой защита осуществляется самим управомоченным лицом, права которого нарушены, либо лицами, не обладающими полномочиями вы-носить обязательное для сторон решение;в) форма, при которой защита осуществляется по требованию управомоченного лица уполномоченным органом (административные органы).
23. В судебную систему РФ входят:а) суды общей юрисдикции, арбитражные суды, третейские суды, мировые судьи;б) Конституционный суд, конституционные суды субъектов РФ, суды общей юрисдикции, арбитражные суды, мировые судьи;в) суды общей юрисдикции, арбитражные суды.
24. Ликвидационная комиссия – это:
а) орган управления обществом;б) комиссия, создаваемая в случае банкротства общества, наделяемая полномочиями по управлению делами общества в целях организации и проведении процесса ликвидации;в) орган контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества.
Вариант 2
Практическое задание 1
Инспекция Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Красногвардейскому району (далее - Инспекция) 14.11.2002 на основании представленных в регистрирующий орган документов произвела государственную регистрацию ОАО "Ленсвет", созданного в соответствии с решением учредителей в лице ГУП "Ленсвет" и ОАО "Стройэлектро". Согласно пункту 12 договора о создании ОАО "Ленсвет" от 25.10.2002 ГУП "Ленсвет" оплачивает акции на сумму 300000 рублей и приобретает 3000 обыкновенных именных акций, 1500 акций оплачиваются в течение трех месяцев с момента государственной регистрации ОАО "Ленсвет" денежными средствами в размере 150000 рублей, а оставшиеся 1500 акций - в течение года.
Считая, что создание ОАО "Ленсвет" было осуществлено с грубым нарушением закона, Инспекция обратилась в суд с иском о ликвидации ОАО «Ленсвет».
В чем, по мнению Инспекции МНС, заключалось грубое нарушение закона и какое решение должен вынести суд?
Практическое задание 5
ОАО «Спутник», созданное путем преобразования из государственного предприятия по производству свинины на промышленной основе "Спутник" в соответствии с решением Ленинградского областного Комитета по управлению государственным имуществом от 27.03.98, зарегистрировано решением Регистрационной палаты Ленинградской области от 12.05.98 N Ю/926. Субъекту Российской Федерации - Ленинградской области принадлежат 2894794 именных обыкновенных акций ОАО "Спутник", что составляет 21,865 процента от общего количества акций Общества.
Постановлением Правительства Ленинградской области от 07.10.2008 N 302 были внесены изменения в программу приватизации государственного имущества Ленинградской области. Согласно изменениям в разделе 2 указанной программы, приватизация пакета акций ОАО "Спутник", находящихся в государственной собственности Ленинградской области, должна произойти в 2008 году. Распоряжением Комитета от 16.10.2008 N 274 определены условия приватизации акций Общества путем продажи на открытом аукционе.
Совет директоров ОАО "Спутник" от 13.10.2008 принял решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества на 07.11.2008 с повесткой дня об изменении типа акционерного общества с открытого акционерного общества на закрытое акционерное общество.
Акционерами ОАО "Спутник" на внеочередном общем собрании акционеров 07.11.2008 принято решение об изменении типа акционерного общества с открытого акционерного общества на закрытое акционерное общество, об утверждении устава Общества в новой редакции и внутренних документов (положений о совете директоров и генеральном директоре) в связи с изменением типа акционерного общества.
Ленинградский областной комитет по управлению государственным имуществом - Леноблкомимущество (далее - Комитет) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Спутник"; с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы России по Всеволожскому району Ленинградской области, заявив следующие требования:
- признать недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Спутник" от 07.11.2008;
- признать недействительным решение Инспекции N 3222 от 14.11.2008 о государственной регистрации изменений в учредительные документы ОАО "Спутник".
Оспариваемое собрание акционеров было созвано по решению совета директоров Общества от 13.10.2008 в соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 49 Закона, сообщение о проведении собрания было направлено всем акционерам в срок установленный пунктом 1 статьи 52 Закона, уведомление отвечало требованиям пункта 2 статьи 52 Закона, регистрация участников собрания проведена в соответствии с пунктом 1 статьи 58 Закона, по итогам голосования составлен протокол согласно пункту 1 статьи 68 Закона.
Согласно списку акционеров ОАО "Спутник", имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, назначенном на 07.11.2008, акционерами Общества являются:
- ЗАО "Красная долина", которому принадлежит 1470000 именных обыкновенных акций Общества (11,103 процента от общего количества акций);
- субъект Российской Федерации - Ленинградская область в лице Комитета, которой принадлежит 2894794 акции (21,86 процента);
- ООО "Отарт", которому принадлежит 1475000 акций (11,141 процента);
- ООО "Нотбум", которому принадлежит 3441186 акций (25,991 процента),
- ЗАО "Экспортлес-Северо-Запад", которому принадлежит 3618582 акции (27,332 процента);
- Алексеев С.П., которому принадлежит 80000 акций (0,604 процента);
- Васильев Ю.М. и Мельников С.А., которым принадлежит по 5000 акций (по 0,038 процента);
- Лысенко Ю.А., которому принадлежит 10000 акций (0,076 процента);
- Бузулев А.А., Бузулев А.Б. и Бузулев Д.А., которым принадлежит по 40000 акций (по 0,302 процента);
- Гончаров С.Г., которому принадлежит 120000 акций (0,906 процента).
Согласно списку акционеров, зарегистрировавшихся для участия в оспариваемом собрании приняли участие акционеры, обладающие в совокупности 10184768 голосами (76,93 процента) от общего количества акций Общества, за исключением Комитета, Гончарова С.Г. и Бузулева А.А.
Число голосов, которыми по вопросам повестки дня обладали лица, принявшие участие в собрании акционеров, составляло 10184768.
Решения по всем вопросам повестки дня приняты единогласно акционерами, участвовавшими во внеочередном собрании акционеров, состоявшемся 07.11.2008.
За изменение типа акционерного Общества, утверждение устава в новой редакции и положений о совете директоров и генеральном директоре Общества было подано 10184768 голосов акционеров, присутствовавших на собрании (100 процентов), что составляет более трех четвертей голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Инспекцией на основании представленных в регистрирующий орган документов 14.11.2008 принято решение N 3222 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица.
Пакет акций ОАО "Спутник", находящийся в государственной собственности Ленинградской области, был продан на аукционе 22.12.2008.
В обоснование изложенных доводов представители Комитета (Истца) сослались на то обстоятельство, что Комитет в установленном Федеральным законом от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" порядке не был уведомлен о дате и месте проведения оспариваемого собрания; что решение об изменении типа акционерного общества "Спутник" с открытого акционерного общества на закрытое акционерное общество принято в нарушение пункта 4 статьи 7 Закона.
Представители ЗАО "Спутник" заявили, что Истцу было направлено сообщение от 17.10.2008 о проведении внеочередного собрания акционеров в установленном Законом порядке, которое Комитет получил 27.10.2008.
Представитель Инспекции требования не признал, полагая, что в соответствии с Федеральным законом от 8 августа 2001 года N 129 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" на регистрирующий орган не возложена обязанность по проведению экспертизы представленных на государственную регистрацию документов. Основания для отказа в государственной регистрации изменений у Инспекции отсутствовали. Ответственность за представление в регистрирующий орган недостоверных сведений лежит на заявителе, в связи с чем требования к регистрирующему органу считает необоснованными.
Оцените доводы Комитета и ЗАО «Спутник»?
Подлежат ли удовлетворению заявленные требования?
Тесты
1. Совет директоров может быть образован:а) только в обществах с 50 и более акционеров;б) в любом акционерном обществе;в) только в обществах с 50 и менее акционеров.
2. Когда функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров, вопрос о проведении общего собрания акционеров относится к компетенции:а) единоличного или коллегиального исполнительного органа общества;б) только коллегиального исполнительного органа;в) счетной комиссии.
3. Срок полномочий совета директоров (наблюдательного совета) общества (по общему правилу):а) начинается в момент избрания совета на общем (годовом либо внеочередном) собрании акционеров и оканчивается на следующем собрании;б) составляет 3 года;в) определяется уставом общества.
4. Независимым директором по ФЗ «Об акционерных обществах» признается член совета директоров, не являющийся и не являвшийся в течение 1 года, предшествовавшего принятию решения, лицом:а) занимающим должности в исполнительных органах общества; лицом, супруг, родители, дети, братья и сестры, усыновители и усыновленные которого не являются лицами, занимающими должности в органах управления общества; аффилированным лицом общества, за исключением члена совета директоров;б) лицом, супруг, родители, дети, братья и сестры, усыновители и усыновленные которого не являются лицами, занимающими должности в органах управления общества;в) занимающим должности в исполнительных органах общества; аффилированным лицом общества, за исключением члена совета директоров.
5. Кворум заседаний совета директоров не должен быть менее:а) 100% от общего числа избранных членов совета директоров;б) половины от общего числа избранных членов совета директоров;в) 75% от общего числа избранных членов совета директоров.
6. По общему правилу, чтобы решение на заседании совета директоров было принято, за него должно быть отдано:а) 100% голосов членов совета директоров, принимающих участие в заседании;б) большинство голосов членов совета директоров, принимающих участие в заседании;в) 30% голосов членов совета директоров, принимающих участие в заседании.
7. Передача права голоса членом совета директоров другому лицу:а) запрещена;б) разрешена;в) разрешена только в случаях, указанных в уставе.
8. Исполнительный орган подотчетен:а) совету директоров;б) общему собранию;в) совету директоров и общему собранию акционеров. 
9. ФЗ «Об акционерных обществах»:а) содержит императивные нормы относительно численности коллегиального исполнительного органа, сроках, порядке его созыва;б) не отвечает на вопросы о численности коллегиального исполнительного органа, сроках, порядке его созыва - эти вопросы могут быть решены внутренним документом общества;в) нет правильного ответа.
10. Принять решение о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или управляющего имеет право:а) совет директоров;б) общее собрание;в) единоличный исполнительный орган. 
11. Избрание членов ревизионной комиссии и досрочное прекращение их полномочий закон относит к компетенции:а) совета директоров;б) общего собрания акционеров;в) исполнительного органа.
12. В состав ревизионной комиссии могут быть избраны:а) только акционеры данного общества;б) лица, не являющиеся акционерами данного общества;в) только лица, занимающие должности в органах управления данного общества.
13. Ревизионная комиссия (ревизор):а) не вправе в любое время по собственной инициативе провести проверку финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества;б) вправе в любое время по собственной инициативе провести проверку финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества;в) вправе в любое время по собственной инициативе провести проверку только определенной сферы хозяйственной деятельности акционерного общества.
14. Условия (основания) наступления ответственности:а) противоправное поведение нарушителя, наличие убытков или вреда, наличие причинной связи между противоправным поведением и наступившими вредоносными последствиями;б) противоправное поведение нарушителя, наличие убытков или вреда;в) противоправное поведение нарушителя, наличие убытков или вреда, наличие причинной связи между противоправным поведением и наступившими вредоносными последствиями, наличие вины нарушителя.
15.Члены совета директоров или коллегиального исполнительного органа акционерного общества не несут ответственности, если:а) они голосовали против решения, которое повлекло причинение акционерному обществу убытков, или не принимали участия в голосовании;б) они голосовали против решения, которое повлекло причинение акционерному обществу убытков;в) не принимали участия в голосовании.
16. Акционер может оспорить в суде решения:а) общего собрания;б) только исполнительного органа;в) всех органов управления и их должностных лиц.
17. Акционеры:а) субсидиарно отвечают по обязательствам общества своим имуществом;б) не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций;в) отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
18. Юрисдикционная форма защиты – это форма при которой:а) лицо вправе обратиться к уполномоченным органам, обладающим правом вынесения обязательного для сторон спора решения;б) лицо вправе обратиться к суду;в) лицо вправе обратиться к административным органам.
19. Обжаловать решения общего собрания можно:а) если акционер голосовал против принятия такого решения;б) если акционер не принимал участия в общем собрании акционеров; голосовал против принятия такого решения; указанным решением нарушены его права и законные интересы;в) если акционер не принимал участия в общем собрании акционеров.
20. Известны следующие виды третейских судов:а) третейские суды для разрешения коммерческих споров и третейские суды для разрешения корпоративных споров;б) третейские суды федеральные и третейские суды региональные;в) третейские суды постоянно действующие и третейские суды для разрешения конкретного спора.
21. Под средствами правовой защиты следует понимать:а) законодательно закрепленные способы защиты;б) приемы, допускаемые законом для правомерного воздействия на нарушителя этих прав с целью принудить его к определенному поведению;в) любые приемы, методы, используемые для защиты прав.
22.К способам защиты, закрепленным в ГК относятся: а) возмещение убытков, уплата неустойки, потеря задатка, восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и пресечение действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения;б) признание права; восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и пресечение действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения, предъявление иска; совершение мировой сделки; вынесение судебного решения;в) признание права; восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и пресечение действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки; взыскание убытков.
23. Под протоколом общего собрания акционеров понимается:а) документ, содержащий основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения принятые собранием;б) утвержденный устав общества;в) документ, содержащий основные положения выступлений на собрании.
Вариант 3.
Практическое задание 1.
23.06.2004 учредители - Калининградская область в лице Комитета по управлению государственным имуществом Калининградской области (в последствии переименован в Агентство по имуществу Калининградской области; далее - Агентство) и ООО «ТПК Стройсервис» - подписали протокол собрания, на котором было решено создать ОАО «ФПГ «Калининградпром». Учредители подписали договор о создании Общества, утвердили денежную оценку вкладов в оплату акций учредителей, размер уставного капитала и устав ОАО «ФПГ «Калининградпром», назначили его генерального директора.
В счет оплаты акций Калининградская область в лице Комитета по управлению государственным имуществом Калининградской области обязалась передать имущество стоимостью 100 000 000 руб. согласно приложению N 1 к договору от 23.06.2004, а ООО ТПК «Стройсервис» - денежные средства в размере 913 100 руб. и имущество стоимостью 159 086 900 руб. согласно приложению N 2 к этому же договору. Приложение N 1 содержит перечни государственного имущества Калининградской области, входящего в имущественные комплексы бывшего Калининградского судоремонтного завода и Калининградской кондитерской фабрики (Раздел I «Группа: земельные участки»; раздел II «Группа: здания и сооружения»; раздел III «Группа: плавучие и гидротехнические сооружения, машины и оборудование»; раздел IV «Группа: движимое имущество»). Согласно приложению N 2 в счет оплаты акций передается доля в уставном капитале ООО «Мясоперерабатывающий завод», соответствующая 95% его уставного капитала. » В уставный капитал ОАО «ФПГ «Калининградпром» внесены земельные участки, отнесенные к категории водоохранной зоны реки Преголи.
Передача указанного в разделах I и II государственного имущества в уставный капитал ОАО «ФПГ «Калининградпром» оформлена актами приема-передачи от 09.07.2004.
Соглашением от 17.08.2004 учредители ОАО «ФПГ «Калининградпром» внесли изменения в приложение N 1 к договору о его создании, указав в частности, что передаваемые земельные участки находятся в аренде соответственно у ООО «Судоремонт-Балтика» и Кондитерской фабрики. При этом отчеты независимого оценщика о стоимости спорных государственных земельных участков были составлены после заключения договора о создании ОАО «ФПГ «Калининградпром»; стоимость вносимого в уставный капитал государственного имущества, указанного в актах приема-передачи, не соответствует стоимости, указанной в отчетах независимого оценщика.
Комитет по управлению государственным имуществом Калининградской области (Агентство) обратился с исковым заявлением к ОАО «ФПГ «Калининградпром» и ООО «ТПК Стройсервис» о признании недействительной сделки по созданию ОАО «ФПГ «Калининградпром» и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества, переданного Комитетом (Агентством) в уставный капитал ОАО «ФПГ «Калининградпром», а также признании недействительной регистрации ОАО «ФПГ «Калининградпром» в качестве юридического лица на основании статей 168, 178 ГК РФ.
До вынесения судом решения Агентство в порядке статьи 49 АПК РФ уточнило исковые требования в части применения последствий недействительности сделки и просило обязать ОАО «ФПГ «Калининградпром» возвратить фактически переданное и находящееся в его владении имущество, указанное в приложении N 1 к договору о создании ОАО «ФПГ «Калининградпром». При этом истец указал на то, что остальное имущество, перечисленное в приложении N 1, находится в фактическом владении третьих лиц.
Решением суда первой инстанции от 17.09.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.12.2007, исковые требования удовлетворены в части признания недействительным договора о создании ОАО «ФПГ «Калининградпром» и применения последствий недействительной сделки в виде возврата переданного в уставный капитал ОАО ФПГ «Калининградпром» имущества и акций ОАО «ФПГ «Калининградпром». В удовлетворении остальной части иска отказано.
Вопросы:
Имели ли место нарушения требований закона при создании ОАО «ФПГ «Калининградпром» и оплате его акций за счет государственного имущества?
Осуществление каких действий предполагает передача имущества в качестве оплаты акций нового юридического лица?
Должен ли признаваться недействительным устав нового юридического лица, если применены последствия недействительности сделки по оплате акций (внесению вклада в уставный капитал)?
Практическое задание 2.
03.11.2007 на общем собрании учредителей принято решение о создании открытого акционерного общества «Калининградский фармацевтический завод»( далее - ОАО «КФЗ», Общество). Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 8 по г. Калининграду 20.11.2008 зарегистрировала Общество.
Согласно протокола от 03.11.2007 N 1 общего собрания учредителей акционерного общества Гавин Леонид Борисович должен получить шесть обыкновенных именных акций общества при их размещении. В договоре о создании ОАО «КФЗ» от 03.11.2007 указано такое же количество приобретаемых им акций.
Уплату Гавиным Л.Б. стоимости шесть акций подтверждает приходный кассовый ордер от 16.10.2007.
Распоряжением генерального директора ОАО «КФЗ» Резниченко П.Ю. от 20.11.2007 N 1 шесть обыкновенных именных акций на сумму 300 000 руб. зачислены на лицевой счет Гавина Л.Б.
Согласно отчету об итогах выпуска ценных бумаг от 25.12.2007 Гавин Л.Б. получил шесть акций, составляющих 5,556% в уставном капитале общества.
Впоследствии Гавин Л.Б. приобрел еще одну акцию ОАО «КФЗ», которая оплачена по платежному поручению от 04.06.2008 N 2942149.
Согласно списку акционеров ОАО «КФЗ» от 01.10.2008 за Гавиным Л.Б. числится четыре обыкновенные именные акции.
В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) размер вклада в уставный капитал Общества учредителя Гавина Л.Б. составляет 300 000 руб.
Гавин Леонид Борисович обратился в Арбитражный суд Калининградской области к открытому акционерному обществу «Калининградский фармацевтический завод» с исковым требованием внести изменения в реестр акционеров, указав, что Гавину Л.Б. принадлежит семь акций ОАО «КФЗ».
Решением от 22.10.2008 суд отказал в иске, посчитав недоказанным факт оплаты истцом спорных акций. Кроме того, суд указал, что истцом избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права.
Оцените законность решения суда.
Рассмотрев исковые требования о внесении изменений в реестр акционеров Общества по существу, суд указал, что фактически под требованием к реестродержателю «скрыто завуалированное виндикационное или реституционное требование», в связи с чем истцом избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права. Верна ли позиция суда?
2.Решите тестовые задания
1.Корпоративные отношения - это отношения:а) складывающиеся по поводу управления и внутренней деятельности корпорации;б) складывающиеся в сфере трудовой деятельности работников организации;в) складывающиеся в сфере финансовой деятельности корпорации.
2. К локальным нормативным актам относятся:а) приказ о приеме на работу конкретного лица;б) устав хозяйственного общества;в) закон субъекта Российской Федерации в конкретной сфере.
3. Конституция Российской Федерации:а) не входит в систему законодательства, регулирующего корпоративные отношения;б) входит в систему законодательства, регулирующего корпоративные отношения;в) возглавляет систему законодательства, регулирующего корпоративные от-ношения, и имеет прямое действие на указанные отношения.
4. Хозяйственные общества представляют собой:а) коммерческие организации, уставный капитал которых разделен на доли заранее определенных размеров (на определенное число акций), участники не несут ответственности по обязательствам общества;б) коммерческие организации, уставный капитал которых разделен на доли заранее определенных размеров (на определенное число акций), участники несут ответственность по обязательствам общества;в) некоммерческие организации, уставный капитал которых разделен на доли заранее определенных размеров (на определенное число акций), участники не несут ответственности по обязательствам общества.
5. Диспозитивный метод предоставляет возможность участникам:а) быть самостоятельными, позволяет им проявлять инициативу, совершать действия, не запрещенные законом;б) одна из сторон может предопределить поведение другой стороны в силу занимаемого ею в правоотношении положения;в) быть равными и независимо от указаний закона реализовывать свои интересы.
6. В России термин корпорация стал употребляться:а) с начала 90-х годов прошлого столетия;б) во второй половине XIX века в качестве альтернативы учреждения;в) с XI века.
7. Нормативный акт – это:а) официальный документ, созданный компетентными государственными органами и содержащий общеобязательные юридические нормы (правила поведения), регулирующий отношения, имеющие постоянный и типичный характер; имеющий конкретную сферу применения; охраняемый от нарушений правоохранительными органами государства; обладающий реквизитами;б) официальный документ, созданный компетентными государственными органами;в) официальный документ, созданный компетентными государственными органами и содержащий общеобязательные юридические нормы (правила поведения), регулирующий отношения, имеющие разовый, конкретный характер; обладающий реквизитами.
8. Деловое обыкновение – это:а) порядок деловых отношений, играющий особую роль в регулировании взаимоотношений сторон и оказывающий влияние на характер совершаемой сделки, применяемый при условии, что он хорошо известен сторонам договора и нашел в сделке отражение в виде прямой отсылки или определенного условия договора;б) правила, не зависимо от формы их закрепления, достаточно сложившиеся и определенные в своем содержании, широко применяемые и не имеющие узко-специального характера;в) писаные правила, достаточно сложившиеся и определенные в своем содержании, широко применяемые и не имеющие узкоспециального характера.
9.Учредительным документом для акционерных обществ выступает:а) устав;б) учредительный договор;в) устав и учредительный договор.
10. Высшую юридическую силу в системе локального нормотворчества имеют:а) локальные акты по вопросам финансирования, распределения прибыли и убытков;б) локальные акты по вопросам организации управления: создания, изменения, ликвидации органов управления;в) учредительные документы.
11. К источникам корпоративного права относятся:
а) нормативные акты Российской Федерации, международные акты и договоры, обычаи делового оборота;б) нормативные акты Российской Федерации, обычаи делового оборота, локальные акты;в) нормативные акты Российской Федерации, международные акты и договоры, обычаи делового оборота, деловые обыкновения, локальные акты.
12.Корпоративные отношения – это отношения:а) организационные и обязательственные;б) относительные и вещные;в) имущественные и неимущественные, абсолютные, относительные, обязательственные и вещные.
13. Именная ценная бумага – это:а) ценная бумага, в которой указано имя (наименование) конкретного лица, являющегося ее владельцем. Осуществить выраженные в ней права может только указанный владелец ценной бумаги;б) ценная бумага на предъявителя;в) документ, имеющий среди реквизитов имя владельца и лица, кому права по документу передаются.
14. Корпорация может рассматриваться как субъект корпоративных отношений:а) только во внутренних отношениях;б) только в отношениях с третьими лицами;в) в различных сферах корпоративных отношений.
15.Управляющая организация или управляющий могут привлекаться по договору для выполнения функций:а) совета директоров;б) исполнительного органа;в) общего собрания.
16. Для осуществления текущей деятельности корпорации создается:а) наблюдательный совет;б) совет директоров;в) исполнительный орган.
17. Основной принцип голосования на общем собрании участников:а) один участник – один голос;б) одна акция – один голос;в) иной принцип.
18. Проверка полномочий лиц, участвующих в общем собрании, отнесена к компетенции:а) совета директоров;б) исполнительного органа;в) счетной комиссии.
19. В повестку дня годового собрания должны в обязательном порядке быть включены следующие вопросы:а) избрание совета директоров; избрание ревизионной комиссии (ревизора) общества; утверждение аудитора общества; утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, распределение прибыли и убытков общества;б) утверждение аудитора общества; утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, распределение прибыли и убытков общества;в) избрание совета директоров; избрание ревизионной комиссии (ревизора) общества; избрание исполнительных органов.
20. Решение об учреждении акционерного общества принимается:а) общим собранием учредителей;б) советом директоров будущего общества;в) учредительным собранием.
21. Для крупных акционерных обществ с числом акционеров более 500 тысяч кворум для проведения повторного собрания:а) уставом общества может быть уменьшен по сравнению с установленным законом;б) составляет 50% голосов размещенных голосующих акций общества;в) составляет больший по сравнению с «обычными» обществами процент голосов размещенных голосующих акций общества, закрепленный в уставе.
22. Кворум – это:а) обязательное минимальное количество голосов, необходимое для того, чтобы собрание считалось правомочным;б) обязательное максимальное количество голосов, необходимое для того, чтобы собрание считалось правомочным;в) форма проведения собрания.
23. К органам управления корпорациями по российскому законодательству относятся:а) наблюдательный совет, общее собрание и коллегиальный исполнительный орган;б) общее собрание, совет директоров, счетная комиссия и коллегиальный исполнительный орган (правление);в) общее собрание, совет директоров (наблюдательный совет), единоличный исполнительный орган и коллегиальный исполнительный орган (правление).
Вариант 4
Практическое задание 1
Архангельский Л.Ю. и Мячин Е.С. являлись учредителями и акционерами закрытого акционерного общества «О-11». Каждому из них принадлежало по 100 штук (50% от общего числа) обыкновенных именных акций этого общества номинальной стоимостью 77.000 руб. за акцию. Генеральным директором являлся Архангельский Л.Ю.
31.03.2008 Мячин Е.С. единолично, без созыва общего собрания и без извещения и участия Архангельского Л.Ю. принял решение №2-08 о реорганизации общества «О-11» в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «Современные Технологические Системы»( далее – ООО «СТС»).
Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Ленинградской области (Инспекция N 7) произвела государственную регистрацию прекращения деятельности общества «О-11» при реорганизации в форме присоединения, о чем в ЕГРЮЛ 25.07.2008 внесена соответствующая запись за N 2084705035798.
При получении 25.08.2008 выписки из ЕГРЮЛ Архангельский Л.Ю. узнал, что общество «О-11» реорганизовано путем присоединения к обществу «СТС».
Архангельский Л.Ю. посчитал, что решение о реорганизации общества «О-11» принято с нарушением статьи 49 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО) - общее собрание акционеров не созывалось и не проводилось, и обратился с настоящим заявлением в суд. Кроме того, он указал, что внесение Инспекцией N 7 соответствующей записи в ЕГРЮЛ без учета имеющихся в нем сведений об учредителях - Архангельском Л.Ю. и Мячине Е.С., и о генеральном директоре (Архангельский Л.Ю.) является неправомерным, поскольку представленные для регистрации реорганизации юридического лица документы направлены в регистрирующий орган за подписью неуполномоченного лица и содержали недостоверные сведения.
Архангельский Л.Ю. представил доказательства, подтверждающие, что на момент принятия Мячиным Е.С. оспариваемого решения N 2-08 в обществе «О-11» было два акционера и генеральным директором значился Архангельский Л.Ю.
Мячин Е.С., не соглашаясь с иском, представил выписку из реестра акционеров общества «О-11» по состоянию на 01.11.2007 о принадлежности Мячину Е.С. 200 акций. Выписка была представлена только в виде ксерокопии.
Подлежат ли удовлетворению заявленные исковые требования?
Что является надлежащим доказательством перехода права собственности Мячина Е.С. на акции Архангельского Л.Ю.?
Что понимается под «смешанной» реорганизацией?
Практическое задание 2
В рамках исполнительного производства, возбужденного на основании поступившего исполнительного листа Химкинского городского суда Московской области судебный пристав-исполнитель наложил арест на долю уставного капитала ЗАО «Ватамановская» в размере 70 % согласно договору о создании ЗАО «Ватамановская» и Выписки и ЕГРЮЛ должника Кожухина А.В., являющегося акционером ЗАО и владельцев 70 % пакета акций этого ЗАО.
Кожухин А.В., будучи предупрежденным об ответственности по ст. 312 УК РФ (незаконные действия в отношении имущества, подвергнутого описи или аресту), продал принадлежащие ему бездокументарные акции ЗАО «Ватамановская» гр. Аринову А.П. в количестве 70 акций номинальной стоимостью 100 рублей. В связи с этим Служба судебных приставов усматривает в действиях Кожухина А.В. состав преступления, предусмотренного ст. 312 УК РФ.
Дознавателем была назначена финансово-экономическая экспертиза, перед которой были поставлены следующие вопросы:
Являлось ли отчуждение арестованной доли уставного капитала ЗАО «Ватамановская» в размере 70 % продажей акций в размере 70 штук по цене 7000 рублей? Являются ли акции ЗАО и уставной капитал одни и тем же понятием? Является ли арест доли уставного капитала акционера ЗАО одновременно и арестом акций?
2.Решите тестовые задания
1. Корпоративное право – это:а) самостоятельная отрасль права;б) подотрасль гражданского права;в) подотрасль предпринимательского права.
2. К корпорациям традиционно большинством ученых относятся такие формы юридических лиц по российскому праву, как:а) акционерные общества;б) хозяйственные товарищества;в) унитарные предприятия.
3. Кодекс корпоративного поведения:а) не относится к числу источников корпоративного права;б) используется исключительно в судебной практике;в) относится к числу источников корпоративного права.
4. Правовое регулирование деятельности корпораций в Российской Федерации осуществляется на основе:а) международных актов, Конституции РФ, Гражданского кодекса РФ, иных федеральных законов и подзаконных актов по конкретным видам юридических лиц или в конкретных сферах их деятельности, а также региональными и муниципальными актами;б) Конституции РФ, Гражданского кодекса РФ, иных федеральных законов и подзаконных актов по конкретным видам юридических лиц;в) международных актов, Конституции РФ, Гражданского кодекса РФ, иных федеральных законов по конкретным видам юридических лиц или в конкретных сферах их деятельности.
5. Диспозитивный метод правового регулирования в нормативно-правовой базе проявляется посредством содержания в тексте фраз:а) «участники имеют право», «участники обязаны»;б) «если иное не предусмотрено соглашением участников», «если иное не установлено соглашением сторон», «если иное не предусмотрено учредительным договором»;в) «если иное не предусмотрено соглашением участников», «если иное не указано в законе», «участники имеют право».
6. Кодекс корпоративного поведения применяется:а) к хозяйственным товариществам и обществам;б) только к акционерным обществам;в) к хозяйственным обществам.
7.В современном зарубежном законодательстве термином "корпорация” обозначается:а) один из двух основных типов юридических лиц, наряду с учреждениями;б) юридическое лицо;в) нет единого подхода.
8. Обычаи делового оборота – это:а) писаные правила, достаточно сложившиеся и определенные в своем содержании, широко применяемые и не имеющие узкоспециального характера;б) правила, не зависимо от формы их закрепления, достаточно сложившиеся и определенные в своем содержании, широко применяемые и не имеющие узко-специального характера;в) устные правила, достаточно сложившиеся и определенные в своем содержании, широко применяемые.
9.Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации:а) являются источниками корпоративного права;б) не являются источниками корпоративного права;в) официально не признаны в качестве источников права, но имеют большое значение в регулировании, конкретизации, толковании законодательных актов.
10. Учредительным документом для обществ с ограниченной ответственностью выступает:а) устав;б) устав и учредительный договор;в) учредительный договор. 
11. ФЗ «Об акционерных обществах» представляет собой:а) нормативный акт, содержащий развернутую регламентацию порядка создания, реорганизации, ликвидации хозяйственных обществ;б) комплексный нормативный акт, содержащий развернутую регламентацию порядка создания и деятельности акционерных обществ;в) комплексный нормативный акт, содержащий развернутую регламентацию порядка создания и деятельности хозяйственных обществ.
12. Объектом корпоративных правоотношений являются:а) отношения договорного, трудового характера;б) договорные отношения;в) отношения организационного, финансового, договорного, производственного и иного характера, связанные с управлением корпорацией и реализацией участниками корпорации своих корпоративных прав.
13. Акции – это:а) абстрактные ценные бумаги;б) эмиссионные ценные бумаги;в) эмиссионные документы.
14. Органы управления корпорацией:а) не являются субъектами корпоративных отношений;б) являются субъектами корпоративных отношений;в) являются субъектами корпоративных отношений только в случае подобной формулировки в учредительных документах корпорации.
15. Возможно ли создание в структуре управления в качестве исполнительного органа только Правления:а) возможно, так как Правление – это коллегиальный исполнительный орган, имеющий соответствующую компетенцию;б) невозможно, так как Правление (коллегиальный исполнительный орган) не может по закону создаваться без создания единоличного исполнительного органа – Председателя правления (генерального директора, исполнительного директора и т.п.);в) возможно в случаях, установленных в учредительных документах, так как Правление – это коллегиальный исполнительный орган, имеющий соответствующую компетенцию.
16. Общее собрание участников корпорации – это:а) высший орган управления;б) низший орган управления;в) орган управления промежуточный по своей компетенции между советом директоров и исполнительным органом.
17. Членом совета директоров может быть лицо:а) только являющееся участником корпорации (акционером);б) как участник корпорации, так и «третье» лицо;в) только независимое от должностных лиц иных органов управления лицо.
18. Внеочередное собрание акционеров - это:а) все собрания кроме годового собрания;б) все собрания кроме годового собрания, только если они не были заранее запланированы;в) тоже что и повторное собрание.
19. Право на участие в общем собрании может быть реализовано акционером:а) только лично;б) как лично, так и через представителя;в) иным способом.
20. Совет директоров:а) может предлагать собственные кандидатуры в совет директоров; б) может предлагать собственные кандидатуры в совет директоров, только если акционеры не предложили каких-либо кандидатур либо этих кандидатур недостаточно;в) может предлагать собственные кандидатуры только в исполнительные органы, только если акционеры не предложили каких-либо кандидатур либо этих кандидатур недостаточно.
21. Для повторного собрания кворумом считается:а) участие акционеров, обладающих в совокупности более чем 50% голосов размещенных голосующих акций общества;б) участие акционеров, обладающих в совокупности более чем 75% голосов размещенных голосующих акций общества;в) участие акционеров, обладающих в совокупности более чем 30% голосов размещенных голосующих акций общества.
22. Члены совета директоров избираются путем:а) очного голосования на общем собрании;б) смешанного голосования на общем собрании;в) кумулятивного голосования на общем собрании.
23. Внеочередные собрания могут проводиться:а) по решению исполнительного директора на основании его собственной инициативы, по требованию ревизионной комиссии, аудитора, акционера (акционеров), владеющих не менее чем 10 % голосующих акций;б) по решению совета директоров на основании его собственной инициативы, по требованию ревизионной комиссии, аудитора, акционера (акционеров), владеющих не менее чем 10 % голосующих акций;в) по требованию ревизионной комиссии, акционера (акционеров), владеющих не менее чем 10 % голосующих акций.
24. Годовое общее собрание акционеров правомочно, если:а) в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем 50% голосов размещенных голосующих акций общества;б) в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем 75% голосов размещенных голосующих акций общества;в) в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности 100% голосов размещенных голосующих акций общества.
ТЕМЫ
рефератов
по дисциплине: «Корпоративное право»
1. Понятие и история возникновения корпораций.
2. Предмет и метод корпоративного права.
3. Место корпоративного права в системе гражданско-правовых отношений.
4. Источники корпоративного права. Роль подзаконных нормативных актов в корпоративном законодательстве. Внутренние и учредительные документы корпорации.
5. Правоприменительная практика Конституционного Суда России, Высшего Арбитражного Суда и Верховного Суда в области корпоративного права.
6. Тенденции развития корпораций в России.
7. Понятие, признаки, классификация корпораций.
8. Органы управления корпораций, их компетенция.
9. Защита прав инвесторов и акционеров.
10. Ценные бумаги корпораций. Размещение и обращение акций.
11. Реестр акционеров, регистратор.
12. Недействительные и несостоявшиеся выпуски корпоративных ценных бумаг.
13. Создание, реорганизация и ликвидация корпораций.
14. Проблемы участия государственных и муниципальных органов в корпорациях.
15. Специальные порядки одобрения сделок в корпорациях.
16. Порядок хранения документов и раскрытия информации корпорациями.
17. Способы и методы государственного регулирования корпоративных отношений.
18. Орган по контролю и надзору за корпоративными отношениями, полномочия и функции.
19. Роль международно-правовых актов в регулировании корпоративных отношений.
20. Рейдерство и антирейдерство.
Вопросы к зачету
по дисциплине: Корпоративное право
Понятие и виды корпораций.
Создание корпораций
Реорганизация корпораций
Ликвидация корпораций.
Актуальные проблемы участия государственных и муниципальных органов в корпорациях.
Уставный капитал корпорации: правовой режим, функции, порядок формирования.
Правовая природа акции и доли в уставном капитале хозяйственного общества.
Размещение и обращение акций. Этапы проведения процедуры эмиссии ценных бумаг.
Распределение прибыли в корпорации.
Финансовая отчетность корпораций.
Источники правового регулирования прав и обязанностей участников корпораций.
Правовая природа, виды и классификация прав участников обществ с ограниченной ответственностью.
Правовая природа, виды и классификация прав участников акционерных обществ.
Имущественные права в хозяйственных обществах.
Неимущественные права в хозяйственных обществах.
Корпоративные обязанности участников хозяйственных обществ.
Порядок совершения крупных сделок в хозяйственных обществах.
Порядок совершения сделок с заинтересованностью в хозяйственных обществах.
Виды корпоративных конфликтов.
Способы защиты прав и интересов участников корпорации.
«Рейдерство» и «антирейдерство».
Медиация как способ разрешения внутрикорпоративных и межкорпоративных конфликтов.
Корпоративное управление: подходы к пониманию.
Участники корпоративного управления.
Понятие, признаки и функции органов управления.
Корпоративный контроль: подходы к пониманию.
Реестр акционеров, регистратор.
Хранение документов в акционерном обществе.
Раскрытие информации об акционерном обществе.
Разграничение полномочий государственных органов, осуществляющих фондовый контроль.
Правовой статус Федеральной службы по финансовым рынкам.
Способы и методы государственного регулирования корпоративных отношений.
Порядок проведения проверок организаций, осуществление контроля и надзора за которыми возложено на Федеральную службу по финансовым рынкам.
Роль международно-правовых актов в регулировании корпоративных отношений.
Способы и методы государственного регулирования корпоративных отношений.
Порядок хранения документов и раскрытия информации корпорациями.
Реестр акционеров, регистратор.
Недействительные и несостоявшиеся выпуски корпоративных ценных бумаг.
Тенденции развития корпораций в России.
Понятие и история возникновения корпораций.
Предмет и метод корпоративного права.
Место корпоративного права в системе гражданско-правовых отношений.

Приложенные файлы

  • docx 5368649
    Размер файла: 64 kB Загрузок: 0

Добавить комментарий